證券代碼：002213           證券簡稱：大為股份             公告編號：2023-115

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆董事會第十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第十一次會議通知于2023年11月28日以專人送達、電子郵件等方式送達。會議于2023年11月28日以通訊表決方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應到董事7名，實到董事7名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件的相關規(guī)定，公司董事會已按照上市公司向特定對象發(fā)行股票的相關資格、條件的要求對公司進行了自查，認為公司滿足上述相關法規(guī)的要求，已符合向特定對象發(fā)行股票的各項條件。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（二）會議逐項審議通過了《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

本議案逐項表決情況如下：

1.發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

2.發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在經深交所審核通過并經中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后的有效期內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

3.發(fā)行對象及認購方式

本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

最終發(fā)行對象在本次發(fā)行通過深交所審核并經中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，按照價格優(yōu)先等原則確定。

所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

4.定價基準日、發(fā)行價格和定價原則

本次發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%。

定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日公司股票交易總量。

如公司在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調整。調整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1為調整后發(fā)行價格，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)。

最終發(fā)行價格將在深交所審核通過并經中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會在股東大會授權范圍內，與保薦機構（主承銷商）根據(jù)詢價情況協(xié)商確定。

若相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行定價基準日、發(fā)行價格有新的規(guī)定，公司董事會將根據(jù)股東大會的授權按照新的規(guī)定進行調整。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

5.發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量按照本次發(fā)行募集資金總額除以發(fā)行價格確定，向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%，按照公司截至董事會決議公告日的總股本237,082,200.00股計算，本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過71,124,660.00股（含本數(shù)）。在上述范圍內，最終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會授權，在本次發(fā)行經深交所審核通過并經中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，根據(jù)實際認購情況與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本、新增或回購注銷限制性股票等導致股本總額發(fā)生變動的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應調整。

若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行的股份數(shù)量有新的規(guī)定或中國證監(jiān)會予以注冊的決定要求調整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時相應調整。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

6.限售期

本次發(fā)行的股票，自上市之日起6個月內不得轉讓。

全體發(fā)行對象所認購本次發(fā)行的股份因公司分配股票股利或資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述限售期安排。全體發(fā)行對象因本次發(fā)行所獲得的股份在上述限售期屆滿后，需遵守中國證監(jiān)會及深交所等證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定。若相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對發(fā)行對象所認購股份限售期及限售期屆滿后轉讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

7.募集資金總額及用途

本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過100,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：

單位：萬元

若公司在本次向特定對象發(fā)行股份募集資金到位之前，根據(jù)公司經營狀況和發(fā)展規(guī)劃對項目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在募集資金到位后以募集資金予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬以募集資金投入金額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

8.本次向特定對象發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

9.上市地點

本次發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

10.本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

本次發(fā)行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本次發(fā)行相關議案之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調整。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（三）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票預案的議案》。

經審議，董事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票的預案》。

獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票的預案》《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 

（四）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》。

經審議，董事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告》《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 

（五）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。

經審議，董事會同意公司《2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告》《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 

（六）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》。

根據(jù)中國證監(jiān)會印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》的相關規(guī)定，公司編制了截至2023年9月30日的《前次募集資金使用情況專項報告》，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》進行鑒證，并出具了《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《前次募集資金使用情況專項報告》（公告編號：2023-119）具體內容詳見2023年11月29日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 

（七）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》。

根據(jù)國務院辦公廳《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對公司主要財務指標的影響及本次發(fā)行完成后對攤薄即期回報的可能造成的影響進行了認真分析，并結合實際情況提出了公司擬采取的填補措施，編制了《2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施及相關主體承諾》。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《2023年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-120）具體內容詳見2023年11月29日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 

（八）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<未來三年 (2023年-2025年)股東分紅回報規(guī)劃>的議案》。

為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)《公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司董事會在綜合考慮公司盈利能力、經營發(fā)展規(guī)劃、所處的競爭環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，經過充分論證后制定了公司《未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《未來三年（2023年-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 

（九）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關事項的議案》。

為保證公司本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）工作的順利完成，公司董事擬提請股東大會授權董事會在《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律法規(guī)規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定的范圍內辦理本次發(fā)行的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內，結合具體情況，制定、調整和實施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行定價機制、發(fā)行價格、發(fā)行對象的數(shù)量及選擇、發(fā)行股份鎖定期、具體認購辦法、認購比例等與本次發(fā)行具體方案有關的事項；或在必要時根據(jù)本次發(fā)行方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內，延期或終止本次發(fā)行方案；

2.辦理本次發(fā)行申報事宜，包括但不限于根據(jù)審批部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺的新的相關法規(guī)對本次發(fā)行方案及相關申報材料進行相應制作、修改、簽署、報送、補充遞交、執(zhí)行和公告、撤回本次發(fā)行的申報材料，全權回復深圳證券交易所和中國證監(jiān)會等相關政府部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關的信息披露事宜；

3.簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行有關的一切協(xié)議，包括但不限于股份認購協(xié)議、與募集資金相關的重大合同和重要文件；

4.根據(jù)相關監(jiān)管政策的要求決定聘請或更換參與本次發(fā)行的保薦機構、承銷商、法律顧問、審計機構等中介機構，并全權負責與聘請中介機構相關的一切事宜；

5.就本次發(fā)行和上市事宜向有關政府機構和監(jiān)管機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)。根據(jù)相關法律法規(guī)、監(jiān)管要求和本次發(fā)行結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記或備案等相關事宜；

6.在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；

7.如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門出臺新的相關法規(guī)或規(guī)定，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)國家有關規(guī)定、有關政府部門和證券監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次發(fā)行方案及募集資金投向和實際使用金額進行調整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

8.辦理與本次發(fā)行募集資金投資項目建設與募集資金使用相關的事宜，包括設立本次發(fā)行的募集資金專項賬戶等，并根據(jù)相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，結合證券市場及募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募集資金額等實際情況，在股東大會決議范圍內，對本次發(fā)行募集資金使用項目的具體安排進行調整；

9.在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內，辦理與本次發(fā)行有關的其他一切事宜；

10.上述第5項和第6項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項存續(xù)期內有效，其他各項授權自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效，如公司已于前述有效期內取得中國證監(jiān)會關于核準本次發(fā)行的批復文件，則前述有效期自動延長至本次發(fā)行完成之日。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。 

（十）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于設立公司向特定對象發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作（2023年修訂）》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的《募集資金管理及使用制度》，本次公司向特定對象發(fā)行股票的募集資金須存放于董事會指定的專項賬戶進行集中管理。 

公司擬就本次向特定對象發(fā)行股票設立募集資金專項賬戶，該募集資金專項賬戶僅用于存儲、管理本次發(fā)行募集資金，不得存放非募集資金或用作其他用途。同時，授權公司法人或其授權代表在募集資金到位后一個月內與保薦機構、銀行就上述募集資金專戶存儲事宜簽署三方協(xié)議。

三方協(xié)議至少應當包括下列內容：

1.公司應當將募集資金集中存放于專戶；

2.募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

3.公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人民幣或者募集資金凈額的20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構或者獨立財務顧問；

4.商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務顧問；

5.保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；

6.保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；

7.公司、商業(yè)銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務和違約責任；

8.商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。

獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案尚需提交公司2023年第三次臨時股東大會審議。

《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》具體內容詳見2023年11月29日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十一）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》。

經審議，公司定于2023年12月15日（星期五）下午3:00在深圳市南山區(qū)粵海街道高新區(qū)社區(qū)科技南路18號深圳灣科技生態(tài)園12棟A1406公司會議室召開公司2023年第三次臨時股東大會。

《關于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-121）詳情參見2023年11月29日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

三、備查文件

（一）經與會董事簽字并加蓋董事會印章的《第六屆董事會第十一次會議決議》；

（二）經獨立董事簽字的《獨立董事關于第六屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2023年11月28日